吉号网 华联控股收购是新情况

华联综超11月28日晚宣布，公司收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易议案已获股东大会审议批准。上述议案涉及华联集团，关联股东回避华联股份避免投票。根据票数计算，上述赞成票主要来自华联综合超市的第二、三大股东。据《中国证券报》记者调查，这两名股东与华联综合超市的实际控制人关系密切。收购前夕，华联综合超市控股股东华联集团从目标公司的母公司BHG百货公司撤出，接盘方是世纪国光。值得注意的是，世纪国光与华联集团有许多交集，目标是实际控制方BHG华联股份也是控股和华联综超的关联公司。

此外，尽管投资者质疑华联综超与华联股份的交易，但在华联集团以外相关股东的帮助下，华联综超与华联股份的交易在股东大会上成功通过。据《中国证券报》记者调查，华联集团在各种异常背后都隐藏着股东关系。

《中国证券报》记者昨晚多次致电华联综超，但上市公司均未回应。

默契的推手

11月28日晚，华联综超临时股东大会投票通过了《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的相关交易议案》。其中，持有5%以上股东的认可票为1.68亿股对应华联综合超市第二大股东海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称海南亿雄）和第三大股东洋浦万利通科技有限公司(以下简称洋浦万利通)。

类似的情况以前也上演过。7月25日，华联综超与华联签署了《江苏紫金华联商业设施运营有限公司股权转让协议》(以下简称《转让协议》)，拟以现金方式收购华联持有的江苏紫金100%股权。

江苏紫金持有江苏紫金地产，主要从事房地产租赁。以2018年5月31日为基准日，根据资产基础法进行评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面价值为1.评估值216亿元.36亿元，增值1.增值率102亿元.92%的交易转让价格是2.36亿元。

8月14日，华联综超举行了2018年第一次临时股东大会，表决了收购议案。上述议案表决涉及回避关联股东。关联股东华联集团和华联股份都回避了议案表决。华联集团是华联综超的控股股东，持有1.94亿股，占比29.17%；华联股份和公司由华联集团控制，华联股份持有公司354.9万股，占比0.53%。最后，该议案获得1.7亿股赞成票(97.9%)可以通过。值得注意的是，赞成票集中在持有5%以上股东，而365.76万股反对票均来自持有不到5%股份的中小股东。对比持股数量后，海南亿雄和洋浦万利通科均对该议案投下赞成票，双方共同贡献1.68亿股。

《中国证券报》记者发现，通过左右议案的两名股东与华联综超实际控制方关系密切。海南亿雄的公开信息和工商登记信息模糊，但相关控制方的线索可以从华联综超之前的公告中找到。2011年4月13日，华联综超披露，海南亿雄成立于1999年5月17日，注册资本1.85亿元，法定代表人是于淑芬。巧合的是，于淑芬曾与华联综合超级高管和实际控制交集。天眼查显示，于淑芬是洋浦邡冠科技实业有限公司(以下简称洋浦邡冠)的监事，洋浦邡冠的法定代表人是华联综超间接控股人海南红炬的董事田志华。畅丁杰持有洋浦邡冠60%，李小安持有40%。2000年至2009年，畅丁杰先后担任华联综超董事、总经理、董事长等职务。此外，华联综合超前董事刘羽杰曾担任海南亿雄董事长。

洋浦万利通和海南红炬的电子邮件地址一致，且双方早前的电话号码重合。而需要指出的是，尽管洋浦万利通持有华联综超11.72%的股权，但似乎是一家壳公司。天眼查信息显示，洋浦万利通2016-2017年披露的参与者均为0。

雾中的华联集团

除了上述各种奇怪之外，华联集团也呈现出了许多疑虑。

最早的疑问来自华联集团相关高管提前进入华联股份。2001年9月19日，泰山工业投资集团有限公司，中国商业股份（华联股份前身）第三大股东，持有公司4125.42万股(占总股本1662万股).55%)转让给世纪国光。

当年9月29日，张力争被提名为中商股份有限公司董事、副总裁。2002年2月27日、9月24日，畅丁杰与吉小安被提名为董事。

2002年9月24日，中商股份变更为北京华联商厦有限公司(以下简称华联股份)。此前9月21日，北京华联商厦有限公司更名为北京华联综合超市有限公司(以下简称华联综合超市)。为中商股份更名提供了空间。

2003年1月21日，华联股份的办公地址迁至北京市西城区阜成门外街1号四川大厦。该地址是华联综合超市和华联集团的办公室。华联集团在正式成为华联股东之前，高管提前进入该局。上市公司主动更改证券缩写，并迁移办公空间。上述变化表现出不寻常的含义。

2003年9月，华联集团成为华联股东。浙江商业集团公司54766.8万股(占中商股份总股本的21.98%)转让给北京华联集团投资控股有限公司。由于该股是国有股，转让直到2003年9月才获准。华联集团成为华联第三大股东。当时华联最大的股东是北京中商华通科贸有限公司。

据《中国证券报》记者调查，华联集团几位股东涉嫌关联。天眼查资料显示，海南红炬实业有限公司持股30%；洋浦南岛房地产有限公司(以下简称洋浦南岛)持股18%；洋浦思佳宝实业投资有限公司持股18%；海南安盛华实业投资有限公司(以下简称海南安盛华)持股19%；华联早些时候的间接控股股东海南国盛通持有15%的股份。

成立于2012年9月20日的海南红炬集团持有51%的股份，海南金石实业有限公司持有49%的股份。2012年7月，海南金时成立，注册资本2000万元，**担任法定代表人。值得注意的是，海南金时的电子邮件与海南红炬的联系电话完全一致。天眼查显示，**华联集团高管与吉小安、畅丁杰、张力争等五家公司有交集。以广州汇融发展有限公司为例，**与畅丁杰各持50%股份。同时，上述人员在海南华联商厦有限公司担任职务。

根据企业调查，洋浦南岛成立于2001年11月，初始注册资本为20万元，吴官平持有90%，长丁杰持有10%。除了畅丁杰系华联集团总裁的身份外，吴官平亦与华联集团关系密切。吴官平在明星会(海南)化妆品有限公司(以下简称明星会)担任监事，华联集团高管吉小安、昌丁杰、张力争均在明星会担任。杨浦联云商业销售有限公司持有明星会90%的股权，前者的第一和第二大股东是吉小安和昌丁杰。

杨浦思佳宝由吉晓东持有90%的股份，张力争取持有10%的股份。吉晓东还与海南亿雄法定代表人于淑芬交叉。在被取消的北京大德天宝贸易有限公司中，于淑芬担任法定代表人，吉晓东担任经理。值得注意的是，在《我父亲王寿臣》一书中，作者介绍了吉晓安与吉晓东的兄弟关系。

海南安盛华的工商登记资料显示为空白。但《中国证券报》记者在人才招聘平台上发现了该公司的一些线索。公开资料显示，海南安盛华成立于2000年，注册资本1.办公地址位于海南省海口市金贸区文华路建信大厦11层1104室。巧合的是，建信大厦11景飞实业投资有限公司为海南景飞实业投资有限公司(以下简称海南景天)。长丁杰是海南景天的法定代表人，吉小安是董事。海南景天二股东海南达尔美实业有限公司在建信大厦11层1101室注册，张力争担任后者董事。

怀疑小组还没有结束。2012年，海南文化交流促进委员会（以下简称海南文化促进委员会）取代国有资产监督管理委员会成为华联股份和华联综合超级实际控制人。令人费解的是，海南文化促进委员会只掌舵两家上市公司，增资3亿元，入主后6年未派驻董事，堪称佛教实际控制人。

《中国证券报》记者注意到，在过去的20年里，华联股份与华联综合超级实际控制人发生了几次变化。但其中一人的地位从未改变，即华联创始人华联集团董事长吉小安。

令人眼花缭乱的股权关系

接盘BHG百货20%股权的世纪国光也与转让方华联集团密切相关。华联股份于2001年9月披露，世纪国光成立于2001年6月8日，注册资本1.9亿元，法定代表人徐鹏。住所为北京市西城区阜外街1号四川经贸大厦（实际为四川大厦）；业务范围包括技术开发转让、技术咨询、技术培训、销售等。

《中国证券报》记者注意到，世纪国光与华联集团办公场所（四川大厦）重叠，人员交叉。天眼查资料显示，徐鹏是海南黄绿农场产业发展有限公司的法定代表人，吉小安持股60%，昌丁杰持股40%。徐鹏、吉小安、张力争同时出现在北京华联(洋浦)商业管理有限公司；徐鹏和张力争同时出现在海南达尔美实业有限公司。公开资料显示，吉小安、畅丁杰、张力争三人均为华联集团高管，并先后在华联综超担任重要职务。

同时，世纪国光的第一大股东为海南国盛通科技投资有限公司(简称“海南国盛通”)也有类似情形。《中国证券报》记者从公司黄页发现，海南国盛通位于海南省海口市新华区世贸中心F座2202室，主要从事房地产开发经营，法定代表人为周晓刚。同样，在海南，海南正宝实业有限公司（以下简称海南正宝）的法定代表人也被称为周晓刚。吉晓安持有海南正宝60%的股份，昌丁杰持有40%的股份。值得注意的是，2001年至2014年，华联股份有一位名叫周晓刚的监事。

奇怪的注册地

值得注意的是，BHG百货公司的名字与华联集团相似。其英文缩写BHG全称为“Beijing Hualian Goup”，即北京华联集团。公开数据显示，BHG百货公司是北京华联集团引进外资成立的专业百货公司。

公告显示，BHG百货公司成立于2008年1月31日，法定代表人为黄立信(WONG LUP SOON)，系中外合资企业，控股股东为BHG控股。

《中国证券报》记者发现，BHG控股也与华联集团有交集。新加坡了解会计和企业管理局的信息，BHG控股(BHG HOLDINGS PTE.LTD。)曾用名为“HUA LIAN(SINGAPORE)PTE.LTD。成立于2005年11月29日。公司董事为WONG LUP SOON(黄立信)；另外两个秘书TAN SWEE GEK和WONG FOOK CHOY SUNNY。

业内人士指出，在新加坡注册的公司通常需要秘书担保。公开数据显示，BHG控股的两位秘书是黄陈和林律师馆(Wong Tan & Molly Lim LLC)的律师。对于BHG控股公司唯一董事黄立信的公开信息很少。《中国证券报》记者在新加坡的法律门户平台上lawguidesingapoe查询了一位名叫黄立信的律师。其律师事务所地址实际上与华联股份的交易相交。

今年7月，华联股份与FUCHSIA、GUOK CHIN HUAT SAMUEL签署《股权转让协议》FUCHSIA合肥华联瑞诚全资子公司股权转让100%，由FUCHSIA实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL提供连带担保责任，股权转让价格参考合肥华联瑞诚的股权评估值3.23亿元按董事会召开日汇率转换为4739元.96万美元。FUCHSIA公布的注册地点与上述黄姓律师事务所的地址完全一致。FUCHSIA公布的注册地点与上述黄姓律师事务所的地址完全一致。2014年9月和2017年10月，华联股份的两个交易对手PETRA1-3、HARVEST NET HOLDINGS PTE.LTD注册地也是上述地址。

根据新加坡会计和企业管理局查询的信息，BHG控股注册地为100 BEACH ROAD #25-12 SHAW TOWERS SINGAPORE(189702)。2014年12月30日，华联在新加坡投资1000万新加坡元，成立全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapoe)Commecial Management Pte。 Ltd。(以下简称新加坡商业公司)，公布的地址和BHG控股一致。

大股东突击撤出

根据公告，百好吉百货成立于2017年10月BHG百货全资子公司。BHG百货将北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店的资产转入百好吉，并入百好吉百货运营。

财报显示，截至2017年12月31日，百好吉百货资产总额为4850.58万元，净资产1663.79万元；2017年10月至12月，营业收入3449.01万元，净利润为163.79万元。截至2018年8月31日，百好吉百货资产总额为9819.净资产34万元，2706.32万元，2018年1-8月营业收入2018年.净利润34亿元，净利润1042.53万元。以2018年8月31日为基准日，开元资产评估有限公司按收益法进行资产评估，百好吉百货股东全部权益（净资产）账面价值为2706.评估值32万元，评估值2.08亿元，增值1.81亿元，668.57%。

在标的股权转让公告前不久，转让方BHG百货公司的股权很奇怪。根据天眼查信息，10月19日，北京华联集团投资控股有限公司(以下简称华联集团)将BHG百货20%的股权转让给北京世纪国光科贸有限公司(以下简称世纪国光)，BHG控股有限公司(以下简称BHG持有BHG80%的百货公司股权保持不变。华联集团是华联综超的控股股东。

华联综超表示，本次交易不构成关联交易。但《中国证券报》记者发现，世纪国光与华联综超的实际控制方也有着千丝万缕的联系。世纪国光的控股股东是洋浦安瑞实业投资有限公司(以下简称洋浦安瑞)(持股100%)，华联综超的间接控股股东是海南红炬实业有限公司(以下简称海南红炬)。洋浦安瑞与海南红炬的电子邮件一致，洋浦安瑞早前注册的电话号码与海南红炬重叠。此外，洋浦安瑞的法定代表人和海南红炬的董事也是田志华。

浙江高庭律师事务所合伙人王志辉律师告诉《中国证券报》，上述交易是非关联交易。但也指出，华联集团有明显的避免关联交易的尝试。如果华联集团今年10月19日没有转让其所持有的BHG百货20%的股权构成关联交易。至于洋浦安瑞，公司需要解释洋浦安瑞与上市公司和实际控制人是否为关联企业。

(责任编辑:张明江)